达信息股份有限公司(以下简称“万达信息”、“公司”、“发行人”或“申请人”)公

  开发行可转债的审计机构,根据贵会2018年11月22日出具的《中国证监会行

  政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181733号)及后附《万达信息股份有限

  公司公开发行可转债申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求对以下

  2015年2月,经中国证监会“证监许可[2015]124号”《关于核准万达信息股

  公开定向增发普通股(A股)1,246,250股募集配套资金,募集资金净额为5,584.40

  2017年11月,经中国证监会“证监许可[2017]2200号”《关于核准万达信息

  总额为人民币90,000.00万元可转换公司债券,期限6年,募集资金净额为

  截至2018年9月30日,公司2017年公开发行可转换公司债券累计使用募集

  资金金额58,608.44万元。立信会计师对截至2018年9月30日的募集资金使用

  情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2018]第ZA15784

  截至2018年10月31日,公司2017年公开发行可转换公司债券累计使用募

  注:截至2018年10月31日,公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金尚未投资金额25,541.68万元,公司新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目及雅安智慧公共

  四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统(BT)项目实施于2015

  阶段,预计2018年12月31日达到预定可使用状态。公司2017年公开发行可转

  李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕124号),

  核准了公司向李诗定发行6,339,870股股份、向许晓荣发行412,001股股份购买

  四川浩特49%股权,根据交易双方签署的《购买资产协议》,交易对方李诗定、

  许晓荣作为业绩补偿义务人承诺:2014年、2015年及2016年四川浩特通信有限

  注:四川浩特系公司全资子公司,上述发行股份购买资产并募集配套资金完成对四川浩特49%股权的

  收购,故上表中披露的承诺效益及实际收益以该次收购公司持股比例49%计算得出。四川浩特实现效益数

  据经立信会计师“信会师报字[2017]第ZA14006号”《关于万达信息股份有限公司盈利预测实现情况的专项

  目建设期1年,项目运营服务期10年,运营期服务费总收入为44,989.09万元,

  利润率为6.22%。目前,该项目尚未投入运营,预计2018年12月31日达到预

  用系统建设项目财务内部收益率为13.15%,投资回收期5.28年(含建设期24

  个月)。新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目预计将于2019年6月

  30日达到预定可使用状态,目前项目尚未达到预定可使用状态,尚未产生效益。

  进行了调整,项目原预计达到可使用状态日期为2018年4月30日,调整后项目

  统政府与社会资本合作采购项目合同》,即公司募集资金投资项目“雅安智慧公共

  安全系统PPP项目”,建设期为1年,原计划2018年4月30日达到预定可使用

  因素影响,公司预计本项目达到可使用状态日期延长至2018年12月31日2018

  了“同意该项目通过初验,进入调试试运行阶段”的《初验报告》。目前,该项目

  项目建设进度情况说明的函》(雅公函[2018]179号)确认:“雅安智慧公共安全

  系统政府与社会资本合作采购项目(以下简称“智慧公安项目”)已于2018年7

  月完成了主要设备的采购和安装。”“该项目由于第三方(非四川浩特通信有限公

  收阶段。目前,业主方正在组织多方开展终验前的准备工作,预计12月31日前

  公司已于2018年6月15日分别召开第六届董事会2018年第十一次临时会

  议、第六届监事会2018年第七次临时会议,审议通过了《万达信息股份有限公

  管要求》(证监会公告[2012]44号)等有关规定,每半年审查募集资金使用情况,

  并编制和披露相关专项报告。2018年半年度的《募集资金存放与使用情况的专

  项报告》中已将雅安智慧公共安全系统PPP项目延期的预计完工时间由2018

  事会2018年第十一次临时会议决议公告》、《第六届监事会2018年第七次临时会

  议决议公告》、《独立董事关于公司第六届董事会2018年第十一次临时会议相关

  事项的独立意见》、《瑞信方正证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司部分

  募集资金投资项目延期的核查意见》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况

  政府部门及业主方尽可能缩短验收时间和确保2018年12月31日前完成最终性

  项目已完成初步验收并具备最终性能验收条件,预计该项目将于2018年12月

  有的四川浩特通信有限公司49%股权,并募集配套资金。业绩承诺期间,四川浩

  特实现扣除非经常性损益后的净利润分别为2,416.87万元、4,513.40万元和

  6,608.82万元,完成了业绩承诺。募投项目业绩承诺的完成提升了上市公司归属

  作。雅安智慧公共安全系统PPP项目正在进行终验的准备工作,预计2018年12

  公司2015年非公开发行股票募集配套资金于2015年2月到位,募集资金到

  位前一年(2014年)公司合并报表归母净利润为18,992.89万元。募集资金到位

  后的2015年至2017年,公司合并报表归母净利润分别为23,082.05万元、

  公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金于2017年12月到位,募集

  资金到位当年(2017年)公司合并报表归母净利润为32,650.70万元,高于集资

  金到位前一年(2016年)。募集资金到位后,公司2018年1-9月合并报表归母净

  利润为15,199.67万元,高于2017年同期数据。公司的盈利情况具体如下:

  综上所述,截至2018年10月31日,公司2015年非公开发行股票募集资金

  已使用完毕,2017年公开发行可转换公司债券募集资金已使用62,854.32万元,

  占募集资金净额比例为71.11%,前次募集资金基本使用完毕;公司根据前次募

  经核查,会计师认为:截至2018年10月31日,发行人2015年非公开发行

  股票募集资金已使用完毕,2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用已超

  过70%,发行人前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本

  截至2018年6月30日,公司商誉的账面价值为101,475.46万元,主要系收

  注:公司已于2018年9月出售所持有的西藏万达51.22%股权,并于2018年9月26日完成工商变更登记

  51.22%股权,根据上海银信资产评估有限公司出具的银信资评报(2012)沪第 118

  号《资产评估报告》,交易作价为3,800.00万元,享有西藏万达可辨认净资产公

  月公司处置所持有的西藏万达股权,实现收益89.88万元,截至2018年9月30

  51%股权,根据上海银信资产评估有限公司出具的银信资评报(2012)沪第608

  号《资产评估报告》,交易作价为5,100.00万元,享有四川浩特可辨认净资产公

  允价值51%的份额为4,084.70万元,差异1,015.30万元确认为商誉。

  52%股权,根据《股权收购协议》,交易作价为274.32万元,享有华奕医疗可辨

  认净资产公允价值52%的份额为193.23万元,差异81.09万元确认为商誉。

  (4)公司于2014年11月30日通过非同一控制下企业合并取得了上海复高

  100%股权,根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2014)沪第0287

  号《资产评估报告》,交易作价为65,000.00万元,享有上海复高可辨认净资产公

  (5)公司于2014年12月31日通过非同一控制下企业合并取得了宁波金唐

  100%股权,根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2014)沪第0286

  号《资产评估报告》,交易作价为50,000.00万元,享有宁波金唐可辨认净资产公

  100%股权,根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第0231

  号《资产评估报告》,交易作价为5,800.00万元,享有湖南凯歌可辨认净资产公

  允价值100%的份额为489.44万元,差异5,310.56万元确认为商誉。

  (7)公司于2013年4月30日支付现金人民币2,980.00万元购买市民信箱

  35%的权益,按权益法核算,截至2015年10月31日账面价值为2,960.02万元,

  2015年10月公司支付现金人民币2,236.00万元购买了市民信箱26%的权益,合

  计持有市民信箱61%的权益,构成非同一控制下企业合并,根据上海财瑞资产评

  估有限公司出具的沪财瑞评报(2015)第1061号《资产评估报告》,以2015年

  10月31日为购买日,交易作价为5,196.02万元,享有市民信箱可辨认净资产公

  允价值61%的份额为2,311.55万元,差异2,884.48万元确认为商誉。

  数据100%股权,根据《股权转让协议》,交易作价为200.00万元,享有四川健

  康数据可辨认净资产公允价值100%的份额为14.33万元,差异185.67万元确认

  应用100%股权,根据《股权转让协议》,交易作价为1,200.00万元,享有宁波数

  据应用可辨认净资产公允价值100%的份额为1,038.70万元,差异161.30万元确

  (10)公司于2017年12月31日通过非同一控制下企业合并取得了万达志

  翔70%股权,根据《股权转让协议》,交易作价为3,500.00万元,享有万达志翔

  可辨认净资产公允价值70%的份额为2,470.23万元,差异1,029.77万元确认为商

  注:可辨认资产、负债公允价值的确定方法:以被购买方购买日账面资产、负债为基础,识别可明确辨认

  对于折现率的确定,利用资本资产定价模型:rE=rF+β(rM-rF),其中:谨慎考

  根据银信资产评估有限公司2018年4月出具的银信财报字(2018)沪第119

  负债后,发行人于2017年12月31日对宁波金唐测算的全部权益价值评估值为

  63,600.00万元,高于包含商誉的资产组的账面价值,发行人对宁波金唐的商誉

  根据银信资产评估有限公司2018年4月出具的银信财报字(2018)沪第120

  负债后,发行人于2017年12月31日对上海复高全部权益价值评估值为79,200.00

  万元,小于账面价值,计提商誉减值准备3,077.06万元。以上减值的原因主要系

  上海复高2017年应收账款回款趋缓所致,2018年公司加强对应收账款回款的管

  理层批准的5年期的财务预算及永续增长率为零的现金流量预测来确定。2017

  上海复高和宁波金唐承诺期(2014年-2016年)结束后,公司聘请具有证券

  司盈利预测实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2017]第ZA14007号),上海

  化产业链,巩固公司在医疗卫生信息领域的行业龙头地位,增加新的业绩增长点;

  度。宁波金唐和上海复高2018年1-10月收入较上年同期增长12.82%、13.06%,

  净利润较上年同期增长5.13%和13.51%,毛利率和利润水平基本保持稳定,预

  市民信箱运营的上海“市民云”目前注册用户982万户,预计2018年底将突

  破千万注册用户,已成为上海市智慧城市服务的总入口和“一网通办”移动端,贯

  等200余项服务,示范效应显现。外省市的建设与运营也逐步展开,海口“椰城

  市民云”、成都“天府市民云”已投入运营;广西柳州“龙城云”和湖南长沙市“我的

  长沙”预计将在2019年初上线并开始运营。市民信箱经营业绩向好,较上年同期

  疗信息领域得到进一步拓展。受结算季节性影响,湖南凯歌2018年1-10月经营

  债券募集说明书》之“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“(四)资产减值风

  “截至报告期末,公司商誉占总资产比例达到13.38%,长期股权投资和可供

  出售金融资产合计占5.23%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试,并购形

  最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流净额分别为1,249.52万元,

  2015年,公司经营活动产生的现金流量净额为1,249.52万元,比净利润少

  21,692.78万元,主要原因如下:随着公司并购宁波金唐、上海复高协同效应逐

  步体现以及四川浩特BT业务的拓展,收入规模增加,相应存货增加41,461.92

  2016年,公司经营活动产生的现金流量净额为11,516.70万元,比净利润少

  12,689.24万元,主要原因如下:四川浩特实施的攀枝花平安城市项目、自贡大

  数据项目等BT业务验收移交,长期应收款增加46,790.19万元,导致经营性应

  2017年,公司经营活动产生的现金流量净额为-23,403.99万元,比净利润少

  55,871.06万元,主要原因如下:A、收入规模增加,应收账款账面余额增加

  40,048.08万元,导致经营性应收项目的增加;B、四川浩特BT业务的结算,长

  期应收款(含一年内到期部分)增加23,000.50万元,导致经营性应收项目的增

  加;C、前次募投项目雅安PPP项目建设投入,导致存货增加。以上使得经营性

  应收项目及存货项目大幅增加,导致经营活动现金流量低于净利润,2017年经

  2018年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额为-49,483.53万元,比净

  利润少56,678.26万元,主要原因如下:受季节性因素影响,公司销售回款主要

  集中在下半年,导致经营活动现金流量低于净利润,2018年1-6月经营活动现金

  造合同》规定,公司在合同建设期内将实际发生的成本计入“存货-建造合同形成

  的已完工未结算资产”,在资产负债表日按照合同进度确认合同收入及合同毛利;

  年才能分期收款,造成经营活动现金流入与流出不匹配,2015-2017年销售商品、

  提供劳务收到的现金37,998.96万元,购买商品、接受劳务支付的现金46,219.03

  造成利润与经营活动现金流流入不匹配,2015-2017年收入合计为99,901.71万

  方面的投入,2015年至2017年,公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为

  因此公司的应收账款、经营活动现金流等指标亦呈现明显的季节性波动,2018年1-6月利润与经营活动现金流不匹配。

  及时支付对民营企业的账款,降低民营企业的经营风险,预计公司2018年四季

  入运营的上海“市民云”,目前注册用户982万户,已成为上海市智慧城市服务的

  总入口和“一网通办”移动端,贯通了社保金、医保金、公积金服务;挂号、诊间

  服务、免疫接种、疫苗查询、全科医生、慢病管理、糖尿病早筛等医疗卫生服务;

  交通违章缴费、个人信用报告等200余项服务,示范效应显现同时海口“椰城市

  民云”、成都“天府市民云”已投入运营;广西柳州“龙城云”和湖南长沙市“我的长

  沙”预计将在2019年初上线并开始运营;前期研发投入项目将逐步实现现金流入

  向“建设+运营”发展的行业发展趋势,在继续保持原有行业信息系统建设业务稳

  入多元化程度,孵化移动端智能应用市场,打造“互联网+公共服务”综合运营商。

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